Aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders van een onderneming waarin afspraken worden vastgelegd over de samenwerking, de verdeling van aandelen en de besluitvorming. Dit document biedt extra zekerheid naast de statuten van de bv of nv en voorkomt conflicten tussen aandeelhouders.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Dit contract bevat afspraken over de rechten en verplichtingen van aandeelhouders. Dit kan gaan over stemrecht, winstaandelen, geschillenregeling en verkoop van aandelen. Het contract is niet verplicht, maar biedt wel extra bescherming en duidelijkheid (Art. 2:24 Burgerlijk Wetboek).

Belangrijke onderdelen voor zo’n overeenkomst

• Stemrecht en besluitvorming: hier worden afspraken vastgelegd over hoe beslissingen worden genomen en hoe stemrecht wordt verdeeld (Art. 2:228 Burgerlijk Wetboek).
• Verkoop van aandelen:
• Blokkeringsregeling: voorkomt dat een aandeelhouder zijn aandelen zomaar aan derden verkoopt.
• Boetebeding: sancties bij het schenden van afspraken over de overdracht van aandelen.
• Voorwaarden voor overdracht: duidelijke regels over aan wie en onder welke voorwaarden aandelen verkocht mogen worden (Art 2:195 lid 5 Burgerlijk Wetboek).
• Dividenduitkering: afspraken over het uitbetalen van de behaalde winst aan de aandeelhouders. (Art. 2:216 Burgerlijk Wetboek).
• Concurrentiebeding: om te voorkomen dat aandeelhouders concurrerende activiteiten starten (Art. 7:653 Burgerlijk Wetboek).
• Geschillenregeling: wat gebeurt er bij onenigheid tussen aandeelhouders? Vaak wordt arbitrage of mediation opgenomen in het contract (Art. 2:336 Burgerlijk Wetboek).
• Bestuur en zeggenschap: Hierin staan afspraken over verantwoordelijkheden, de benoeming van het bestuur en het aantal bestuurders (Art 2:239 Burgerlijk Wetboek).

Aandeelhoudersovereenkomst of statuten?

Statuten opstellen is wettelijk verplicht bij de oprichting van een bedrijf met een bestuur en vormt de basis voor de organisatie.Dit is een openbaar document wat vastgelegd moet worden bij de notaris. De statuten van een vennootschap worden meestal uitgebreid met aanvullende bepalingen, zoals de aanbiedingsregeling. Dit houdt in dat als een aandeelhouder zijn aandelen in een besloten vennootschap wil vervreemden, deze aandelen eerst moet aanbieden aan zijn medeaandeelhouders.

Aandeelhouders in een bv of nv kunnen naast de statuten aanvullende afspraken vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst (als er meerdere aandeelhouders zijn). Hierin kunnen specifieke afspraken worden opgenomen over bijvoorbeeld de winstuitkering.

In principe hebben de statuten voorrang als er geschillen zijn met de aandeelhoudersovereenkomst. In sommige gevallen kan de overeenkomst leidend zijn als dit specifiek is vastgelegd en geen nadelige gevolgen heeft voor het bedrijf. De overeenkomst kan zonder een notaris worden opgesteld en gewijzigd. Ook blijft deze privé en hoeft, in tegenstelling tot statuten, niet openbaar gemaakt te worden.

Een slimme zet voor de toekomst

Een aandeelhoudersovereenkomst is niet verplicht, maar kan veel problemen voorkomen. Door duidelijke afspraken te maken, zorg je voor een stabiele samenwerking en voorkom je juridische conflicten. Voorkomen is natuurlijk beter dan genezen, vooral als het om je bedrijf gaat!