- Handige rechtsvorm voor samenwerking: Commanditaire vennootschap (cv) biedt eenvoudige samenwerking met financiers en mede-ondernemers, vergelijkbaar met vof.
- Aansprakelijkheid en oprichting: Beherende vennoten zijn privé aansprakelijk, oprichting vereist geen notaris maar kan met een vennootschapscontract.
- Belastingimplicaties en fiscale transparantie: Verschillende belastingregels voor beherende en commanditaire vennoten, keuze tussen open en besloten cv beïnvloedt fiscale behandeling.
Zoveel mensen, zoveel wensen…en zoveel rechtsvormen. De commanditaire vennootschap is een handige rechtsvorm voor als je weinig geld hebt en makkelijk samen met vennoten een bedrijf wil beginnen. Daarnaast zijn er in het bedrijf ook zogenaamde commanditaire vennoten; stille vennoten die alleen financieel betrokken zijn bij het bedrijf. Een soort van aandeelhouders, maar dan zonder stemrecht en het gedoe van aandelen uitgeven. Klinkt ideaal toch? Afijn, de commanditaire vennootschap.
Wat is een commanditaire vennootschap?
De commanditaire vennootschap (cv) lijkt nogal op de vof, alleen zijn er naast minimaal 2 vennoten in de cv ook nog één of meer commanditaire vennoten. Qua structuur ziet dat er als volgt uit:
- Beherende vennoten die de dagelijkse leiding hebben
- Commanditaire vennoten die alleen als financier betrokken zijn, ook wel stille vennoten. Ze zijn niet betrokken bij de bedrijfsvoering. Meestal zijn het lange termijn investeerders.
Aansprakelijkheid binnen de commanditaire vennootschap
De commanditaire vennootschap is geen rechtspersoon en als beherend vennoot ben je privé aansprakelijk voor schulden. Je bent aansprakelijk voor overeenkomsten die de commanditaire vennootschap aangaat. Eventuele goederen van de cv zijn en blijven van jou en de andere beherende vennoten.
De commanditaire vennoten zijn niet met hun privévermogen aansprakelijk voor schulden van de cv. Als het onverhoopt misgaat kunnen ze wel hun investering kwijtraken.
Een commanditaire vennootschap oprichten
Het oprichten van een commanditaire vennootschap is vrij eenvoudig. Je gaat naar de KVK voor de inschrijving en daarmee is het bedrijf officieel van start. Op de inschrijving komen de namen en adressen van de beherende vennoten te staan. Ook wordt het aantal commanditaire vennoten en wat ze inbrengen vermeld. Hun persoonlijke gegevens zijn voor de KVK-inschrijving niet nodig.
Niet verplicht, wel slim: een vennootschapscontract
Voor het oprichten van een commanditaire vennootschap is een vennootschapscontract niet verplicht. Uiteraard is het niet onverstandig om zo’n contract op te stellen. In de overeenkomst zet je zwart op wit welke afspraken jullie maken. In de meeste vennootschapscontracten voor een commanditaire vennootschap staat bijvoorbeeld:
- Persoonlijke gegevens: het contract vermeldt de persoonlijke gegevens van alle betrokken vennoten, inclusief hun volledige namen en adressen.
- De inbreng van elke vennoot: het contract legt de inbreng van elke vennoot vast, zoals geld, goederen, arbeid of andere middelen die zij bijdragen aan de vennootschap.
- De verdeling van winsten en verliezen: er wordt zwart op wit gezet hoe de winsten en verliezen worden verdeeld, meestal op basis van de inbreng of een andere overeengekomen verdeling.
- Verantwoordelijkheden en taken van elke vennoot: het contract beschrijft wie de beherende en stille vennoten zijn en wie welke verantwoordelijkheden, taken en bevoegdheden heeft binnen de vennootschap.
- Besluitvorming en stemrecht: in het contract staan de regels en procedures met betrekking tot besluitvorming, inclusief het stemrecht van elke vennoot en eventuele vereiste meerderheden voor besluiten.
- Beperkingen op overdracht van vennootschapsbelang: het contract kan beperkingen opleggen aan de overdracht van het vennootschapsbelang van een vennoot aan derden, zoals het vereisen van goedkeuring van andere vennoten.
- Duur en beëindiging van de vennootschap: het contract bepaalt de duur van de vennootschap en de procedures voor beëindiging, inclusief gevallen van overlijden, terugtrekking of uitsluiting van een vennoot.
- Aansprakelijkheid van de vennoten: het contract bepaalt de aansprakelijkheid van elke vennoot voor schulden en verplichtingen van de vennootschap, inclusief de beperkingen en verdeling van aansprakelijkheid.
- Oplossing van geschillen: in het contract kunnen bepalingen worden opgenomen met betrekking tot het oplossen van geschillen tussen de vennoten, zoals arbitrage of bemiddeling.
- Overige bepalingen zoals geheimhoudingsclausules, concurrentiebedingen, non-solicitation-clausules en andere relevante afspraken tussen de vennoten.
Voor de inhoud van een vennootschapsovereenkomst zijn geen vaste regels. Of je dit door een notaris laat opstellen of zelf een overeenkomst maakt, mag je zelf bepalen. Een voorbeeld commanditaire vennootschap akte van internet is ook een prima oplossing voor jullie afspraken, zolang deze voldoet aan jullie persoonlijke situatie.
Voor- en nadelen van een commanditaire vennootschap
Er zijn verschillende redenen om te kiezen voor een commanditaire vennootschap. Uiteraard zijn er voor- en nadelen aan de rechtsvorm. Die zijn belangrijk als je een cv overweegt.
Voordelen van de commanditaire vennootschap
- Makkelijk kapitaal aantrekken van investeerders zonder stemrecht
- Als beherend vennoot van een commanditaire vennootschap (CV) kun je recht hebben op diverse fiscale voordelen
- Je mag investeringen van commanditaire vennoten gebruiken zoals jij dat wilt
- Samen met andere beherende vennoten heb je de dagelijkse leiding
Nadelen van de commanditaire vennootschap
- Je bent als beherend vennoot met je privévermogen aansprakelijk voor schulden
- Commanditaire vennoten mogen geen aanspraak maken op fiscale aftrekposten
Wanneer is een commanditaire vennootschap interessant?
Meestal richt je een commanditaire vennootschap op als je met andere ondernemers een bedrijf wilt starten en financiers hebt die zich niet met de bedrijfsvoering willen bezighouden. Of als je juist wilt dat de financiers geen zeggenschap hebben natuurlijk. Behalve als je hierover afspraken maakt, mag je de investeringen namelijk gebruiken zoals jullie dat willen. Geen lastige meningen van aandeelhouders dus!
Het oprichten van een commanditaire vennootschap is makkelijker dan andere rechtsvormen met investeerders. Je hoeft bijvoorbeeld niet naar de notaris en een financieel plan is ook niet nodig als je een cv opricht. Een financier kan overigens wel om zo’n plan vragen.
Is een commanditaire vennootschap een rechtspersoon?
Nee, een commanditaire vennootschap is geen rechtspersoon. Dat betekent dat je als beherende vennoot ook met je privévermogen aansprakelijk bent voor schulden van het bedrijf.
De stille vennoten zijn privé niet aansprakelijk voor schulden van de commanditaire vennootschap, maar ze kunnen wel hun investering verliezen.
De verschillen tussen de commanditaire vennootschap en andere personenvennootschappen
Een commanditaire vennootschap lijkt nog het meest op een vof, omdat je een cv ook opricht met één of meer vennoten. Het belangrijkste verschil is dat er naast de beherende vennoten ook commanditaire vennoten zijn. Ze zijn alleen financier en bemoeien zich niet met de dagelijkse bedrijfsvoering.
Belastingen en de commanditaire vennootschap
Fiscaal lijkt een commanditaire vennootschap op een eenmanszaak. Belastingtechnisch maakt het daarbij wel uit of je beherend vennoot of juist stille vennoot bent.
Belasting voor een beherende vennoot
Als de Belastingdienst je aanmerkt als ondernemer, betaal je als beherende vennoot inkomstenbelasting over jouw deel van de winst.
Belasting voor een commanditaire vennoot
Voor stille vennoten worden inkomsten uit de commanditaire vennootschap belast als winst uit onderneming. Hoewel een commanditaire vennoot geen aanspraak kan maken op aftrekposten voor ondernemers, zijn de investeringsaftrek en de willekeurige afschrijving wel mogelijke aftrekposten.
Btw voor de commanditaire vennootschap
Voor de btw ziet de Belastingdienst de commanditaire vennootschap als ondernemer. Net zoals andere rechtsvormen houd je voor een cv als geheel daarom een btw-administratie bij.
Een open of besloten cv
Er is nog een aspect belangrijk voor de belastingdienst in het geval van een commanditaire vennootschap. Een cv kan fiscaal open of besloten zijn. Dat heeft te maken met het zogenaamde toestemmingsvereiste.
Besloten commanditaire vennootschap
Als alle vennoten toestemming moeten geven bij het toetreden of vervangen van vennoten (dit is het toestemmingsvereiste), ziet de Belastingdienst het bedrijf als een besloten commanditaire vennootschap. De besloten cv is fiscaal gezien transparant en alle vennoten worden ieder voor een gelijk deel van de winst belast.
Open commanditaire vennootschap
Voor een open commanditaire vennootschap werkt het weer anders, omdat het toestemmingsvereiste niet van toepassing is. De Belastingdienst noemt dat fiscaal niet-transparant en de open cv wordt daarom als geheel aangeslagen voor de vennootschapsbelasting. Eigenlijk zo’n beetje identiek aan een bv. Om het nog ingewikkelder te maken, is de open cv wél weer transparant voor jouw deel van de winst als beherend vennoot. Oef! Schakel maar gewoon een accountant in voor je aangifte ☺
Aan de slag met je mede-ondernemers!
Wil je gaan ondernemen met anderen en één of meer financiers? Een commanditaire vennootschap heb je snel opgericht. Als je twijfelt of dit de juiste bedrijfsvorm voor jullie onderneming is, bekijk dan de vergelijking van rechtsvormen die we voor je hebben gemaakt. Advies van een accountant is ook altijd verstandig, zo weet je zeker dat jullie de beste keuze maken. Maak er een mooi bedrijf van en gebruik de investeringen van de commanditaire vennoten verstandig!
Veelgestelde vragen
Net als een vof bestaat een commanditaire vennootschap (cv) uit 2 of meer beherende vennoten. Daarnaast zijn er commanditaire of stille vennoten in de cv. Dit zijn geldschieters die zich niet met de bedrijfsvoering bemoeien.
De Belastingdienst ziet een commanditaire vennootschap als besloten, wanneer alle vennoten toestemming moeten geven voor het toetreden of vervangen van vennoten (het toestemmingsvereiste). Het bedrijf is fiscaal gezien transparant: elke beherende vennoot krijgt een belastingaanslag voor een gelijk deel van de winst.
Het tegenovergestelde is een open commanditaire vennootschap. Hierin is het toestemmingsvereiste niet van toepassing en de Belastingdienst slaat het bedrijf als geheel aan voor de vennootschapsbelasting. Voor het winstdeel dat jou als beherend vennoot toekomt, is de open commanditaire vennootschap fiscaal wel transparant.
Nee, dit is niet verplicht.
Als de cv een open commanditaire vennootschap is, slaat de Belastingdienst het bedrijf als geheel aan voor de vennootschapsbelasting.
In een besloten commanditaire vennootschap betaalt elke vennoot als zelfstandig ondernemer belasting.
Meestal krijgt elke vennoot een gelijk deel van de winst, maar dat hoeft niet zo te zijn. Hierover maken de beherend vennoten afspraken, ook met de commanditaire vennoten.
